(Utdrag fra Årsrapport 2009 for Oslo Børs VPS Holding ASA)

Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse

Innledning

Oslo Børs VPS Holding ASA eier 100 % av aksjene i Oslo Børs ASA, Verdipapirsentralen ASA, Oslo Clearing ASA, og Oslo Market Solutions AS. Selskapene utgjør til sammen konsernet Oslo Børs VPS Holding. Redegjørelsen omfatter alle selskaper i konsernet.

Oslo Børs VPS Holding er opptatt av alle aspekter ved eierstyring og selskapsledelse (ESL), herunder innarbeidelse og kontroll av etterlevelse i egen virksomhet og organisasjon. ESL er også viktig for Oslo Børs VPS som en sentral aktør i infrastrukturen i det norske verdipapirmarkedet. Tilliten til infrastrukturen vil blant annet påvirkes av hvorledes de enkelte aktørene forholder seg i så måte.

Generelt

Følgende forhold utgjør et viktig utgangspunkt for redegjørelsen om ESL i Oslo Børs VPS:

• Oslo Børs opererer Norges eneste regulerte markedsplasser for omsetning av verdipapirer. Verdipapirsentralen er Norges eneste verdipapirregister med tilhørende oppgjørsvirksomhet. Oslo Clearing er Norges eneste sentrale motpart i aksjederivatmarkedet.
• Antall interessenter i virksomhetene er mange og bestÃ¥r blant annet av eiere, investorer, utstedere av verdipapirer, meglerhus, kontoførere, ansatte, offentlige myndigheter og andre aktører i verdipapirkjeden.

Det er viktig for alle virksomhetene i konsernet ikke å komme i en situasjon hvor virksomhetene kan anses å ha utnyttet sin særstilling i verdipapirmarkedet generelt eller mot enkeltaktører. Styret i Oslo Børs VPS Holding ser det som en hovedoppgave å arbeide for at selskapets aksjonærer får langsiktig god avkastning på sysselsatt kapital. Styret er samtidig opptatt av å balansere dette mot andre interessenters behov og ønsker. Virksomhetenes langsiktige avkastning er avhengig av at det er tillit til virksomhetene og de produkter som tilbys.

Oslo Børs ASA, Verdipapirsentralen ASA og Oslo Clearing ASA har konsesjoner etter hhv. børsloven, verdipapirregisterloven og verdipapirhandelloven og er underlagt tilsyn fra Finanstilsynet.

Oslo Børs utfører tilsyn av aktører som også er kunder. Dette dels i kraft av å være et regulert marked og dels etter spesifikk delegasjon fra myndighetene. Oslo Børs skal rapportere mulige overtredelser av lover og forskrifter begått av børsens kunder til offentlige myndigheter og kan i henhold til børsloven ilegge enkelte av kundene overtredelsesgebyr for brudd på børslov eller børsforskrift.

Børsstyret fattet i 2002 vedtak om at proveny fra overtredelsessaker som overstiger børsens kostnader ved gjennomføring og oppfølging av sanksjoner skal gå til formål som er egnet til å styrke tilliten til og integriteten i det norske markedet. Provenyet fra overtredelsessaker har så langt ikke oversteget børsens kostnader. Med verdipapirhandelloven av 2007 tilfaller provenyet fra overtredelsesgebyr ilagt børsnoterte utstedere for overtredelser av lov- og forskriftsbestemt informasjonsplikt statskassen. Øvrige overtredelsesgebyrer skal betales til børsen.

1. Prinsipper for eierstyring og selskapsledelse

Styret i Oslo Børs VPS Holding ASA er av den oppfatning at selskapet har prinsipper for eierstyring og selskapsledelse som er i tråd med den norske anbefalingen av 21. oktober 2009. Konsernet har et klart definert verdigrunnlag og det enkelte datterselskap har etiske retningslinjer basert på disse. Det er utarbeidet felles etiske retningslinjer for hele konsernet. Selskapenes tillitsvalgte og ansatte er underlagt en rekke bestemmelser i lover og forskrifter så vel som interne retningslinjer.

Nedenfor redegjøres for hvorledes Oslo Børs VPS har innrettet seg på de ulike områdene i anbefalingen.

2. Virksomhet

Selskapets virksomhet er definert i vedtektene. Vedtektene for Oslo Børs VPS Holding ASA begrenser selskapets formål til å ha eierinteresser i selskaper som driver børsvirksomhet og verdipapirregister, samt virksomhet som har naturlig sammenheng med dette.

Styret er av den oppfatning at det vedtektsfestede formålet gir påregnelighet og innflytelse over hvilken strategi som kan legges og hvilken virksomhet selskapet vil kunne erverve eller initiere.

Vedtekter for Oslo Børs VPS Holding ASA fremgår på side 108 i årsrapporten.

Det gjennomføres årlige strategiprosesser i konsernet som leder frem til en strategiplan for konsernet og det enkelte datterselskap for de kommende perioder. Det er gjort rede for virksomhetens strategi og fokusområder på side 9 i årsrapporten.

3. og 4. Selskapskapital og utbytte, likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående

På side 28 i årsrapporten gis det informasjon om selskapets aksjonær- og utbyttepolitikk.

Oslo Børs VPS skal ha en egenkapital som er tilpasset strategi og risikoprofil. Dersom det er likviditet utover det som er nødvendig sett ut fra kapitalbehov i driften, enten til oppkjøp, investeringer eller for å ha en tilfredsstillende likviditet og soliditet, herunder for å tilfredsstille myndighetskrav, vil dette søkes utdelt til aksjonærene.

Styret har ikke fullmakter til å foreta kapitalforhøyelser. Styret ble i de ordinære generalforsamlingene i årene 2006 til 2009 gitt fullmakt til å foreta tilbakekjøp av inntil 1 % av selskapets egne aksjer. Eventuelle forslag overfor generalforsamlingen om styrefullmakt til å foreta kapitalforhøyelser vil begrenses til definerte formål. I den grad fullmakt til å foreta kapitalforhøyelser skulle bli gitt, vil styret være varsom med å fravike prinsippet om fortrinnsrett for eksisterende aksjonærer til tegning av aksjer. Ved tilbakekjøp av egne aksjer vil styret tilsvarende være varsom med å fravike prinsippet om å foreta kjøp av egne aksjer i markedet til markedskurs. En eventuell fravikelse fra disse prinsippene skal begrunnes ut fra selskapets og aksjonærenes interesse. Kjøp av 3.000 egne aksjer i september 2006, 13.000 aksjer i desember 2007, 16.000 aksjer i september 2008 og 22.000 aksjer i oktober 2009 ble foretatt i markedet til markedskurs. Henholdsvis 2.995, 8.922, 6.979 og 9.194 av disse aksjene er i ettertid videresolgt til ansatte.

Konsernet har ikke hatt andre transaksjoner med aksjeeiere, styremedlemmer, medlemmer av ledelsen eller deres nærstående enn det som følger av den ordinære driften. Styremedlemmer, medlemmer av konsernledelsen samt øvrige ansatte har etter interne retningslinjer plikt til å melde fra dersom de har personlig interesse i transaksjon(er) med selskapene i konsernet. I den grad slike transaksjoner skulle bli aktuelle, og ikke er uvesentlige, vil det innhentes uavhengige vurderinger av verdiene.

Ved forberedelse til og behandling av fusjonen mellom Oslo Børs Holding og VPS Holding ble det fra styrenes side lagt spesiell vekt på å ta hensyn til de aksjonærer som ikke var aksjonærer i begge selskaper.

5. og 6. Fri omsettelighet og generalforsamling

På side 28 i årsrapporten gis det informasjon om eierbegrensninger, begrensninger i stemmerett og generalforsamlinger.

Oslo Børs VPS Holding ASA er pålagt eier- og stemmerettsbegrensninger gjennom børsloven og verdipapirregisterloven. Generelt sett mener styret at denne type begrensninger er uheldig, men anser at hensynet til virksomhetenes spesielle behov for tillit og uavhengighet gjør at dette ikke er uforholdsmessige begrensninger.

Styret er av den oppfatning at selskapets prinsipper og praksis for avholdelse av generalforsamlinger er i tråd med anbefalingen. Det kan særlig nevnes at innkalling til generalforsamling i praksis sendes ut en måned før avholdelse, at vedtektene ikke krever påmelding, at det foreslås en uavhengig møteleder om aksjonærene skulle ønske det, at styreleder er oppnevnt som person som kan stemme for aksjeeierne som fullmektig, at det fra selskapets side er utarbeidet fullmaktsskjema der det kan stemmes over hver enkelt sak som behandles og at det ved valg av tillitsvalgte i fullmaktsskjemaet legges til rette for avstemming for hver kandidat. Til den ordinære generalforsamlingen i 2010 vil det foreslås endring i vedtektene som gir mulighet for forenklet innkalling i samsvar med allmennaksjenslovens bestemmelser.

7. Valgkomité

Valgkomité som gir innstilling til valg av medlemmer til styret i Oslo Børs VPS Holding på generalforsamlingen er fastsatt i vedtektene til Oslo Børs VPS Holding. Dersom styret ber om det skal valgkomiteen også foreslå kandidater til styremedlemmer i datterselskaper og godtgjørelser for disse styrene. Valgkomiteen skal også foreslå godtgjørelser for styret og kontrollkomiteer. Valgkomiteen innstiller selv til valg av nye medlemmer til valgkomiteen.

Valgkomiteen består av minst tre medlemmer. Komiteens leder og øvrige medlemmer skal velges av generalforsamlingen. Funksjonstiden er tre år. For å sikre en viss rotasjon skal valgkomiteen alltid i det minste foreslå en utskifting for eksempel der det medlem som har sittet lengst byttes ut. Daglig leder eller andre ansatte i selskapet kan ikke være medlem av valgkomiteen. Den nåværende valgkomiteen er beskrevet på side 41 i årsrapporten. Til den ordinære generalforsamlingen i 2010 vil det foreslås endring i valgkomiteens instruks hvoretter valgkomiteen for å sikre en viss rotasjon skal vurdere utskifting for eksempel der det medlem som har sittet lengst skal byttes ut.

I valgkomiteens nominasjon av nye medlemmer til valgkomiteen, skal det vektlegges prinsipper som uavhengighet og habilitet samtidig som man finner frem til kandidater som kjenner selskapets situasjon. Valgkomiteen skal i sitt arbeid med å finne nye medlemmer til valgkomiteen ha kontakt med aksjonærer som har vesentlige eierinteresser i selskapet. Det er ingen avhengighetsforhold mellom valgkomiteens medlemmer og selskapets styre eller ledelse. Det nevnes imidlertid at styremedlem Ottar Ertzeid og medlem av valgkomiteen Leif Teksum begge er i konsernledelsen i DnB NOR-konsernet.

Etter instruks for valgkomiteens arbeid skal valgkomiteen finne frem til kandidater som tilfredsstiller de krav som stilles til de(t) aktuelle tillitsverv jf. selskapets vedtekter og de til enhver tid gjeldende lover og andre myndighetskrav som gjelder for virksomhetene. Valgkomiteen skal forsøke å finne frem til kandidater som, hensyntatt aksjonærsammensetningen i selskapet, kan bli godtatt.

Etter instruksen skal valgkomitéen ta hensyn til, og gjøre rede for, følgende momenter i sitt arbeid med å foreslå kandidater til styret overfor generalforsamlingen:

• At styret samlet har tilstrekkelig kompetanse og erfaring til Ã¥ ivareta de løpende driftsmessige forvaltningsoppgaver og strategiske utfordringer selskapet stÃ¥r overfor. I tillegg til faglig kompetanse bes komitéen legge vekt pÃ¥ forhold som alder og kjønn.
• At kandidatene har tilstrekkelig uavhengighet til selskapenes administrasjon, og at styret samlet sett anses Ã¥ ha tilstrekkelig uavhengighet til enkeltaksjonærer og enkeltbrukergrupper av virksomhetene.
• At kandidatene har tilstrekkelig tid til Ã¥ ivareta styrevervet sett i relasjon til øvrige verv og arbeid.

Valgkomiteen skal ha kontakt med ulike aksjeeiergrupper. En beslutning i valgkomiteen krever at et flertall har stemt for. Ved stemmelikhet har møtelederen dobbeltstemme.

Valgkomiteens innstilling vedlegges innkalling til generalforsamling og skal foruten personalia inneholde opplysninger om utdanning, nåværende stilling og tidligere relevant yrkeserfaring, styreverv og andre tillitsverv, samt hvorvidt kandidaten har bekreftet å ville akseptere vervet dersom han eller hun blir valgt.

Valgkomiteen har ingen konkrete frister for å fremme forslag. Dens arbeid pågår vanligvis frem til en måned før ordinær generalforsamling avholdes. Ordinær generalforsamling avholdes vanligvis i mai.

Godtgjørelse til medlemmer av styrene og kontrollkomitéene vedtas av generalforsamlingen etter innstilling fra valgkomiteen. Valgkomiteens godtgjørelse skal ifølge instruksen være basert på avregning per medgått tid. Arbeidets omfang skal normalt søkes avtalt med styrets formann før arbeidet igangsettes. Generalforsamlingen har imidlertid i samråd med valgkomiteen og styret fastsatt godtgjørelsessats til en fast årlig sats.

Valgkomiteen skal være representert på generalforsamlingen for å redegjøre for sin innstilling og for å svare på spørsmål.

8. Styrets sammensetning og uavhengighet

Styret i Oslo Børs VPS Holding ASA skal etter vedtektene bestå av minst fem og høyst 12 medlemmer. Styremedlemmenes funksjonstid er to år. Styrets leder og nestleder velges av generalforsamlingen.

Styret i Oslo Børs VPS Holding ASA består av syv medlemmer. De ansatte har fire observatører i styret. Styrets medlemmer er beskrevet på side 39 i årsrapporten. Styret er av den oppfatning at det samlet har tilstrekkelig kompetanse og kapasitet til å utføre sine oppgaver på en tilfredsstillende måte.

Styret har ikke utarbeidet en egen operativ definisjon av habilitet, men har løpende foretatt vurderinger knyttet til de ulike styremedlemmers habilitet. Slike vurderinger vil også bli gjort i fremtiden. Det skaper oppmerksomhet og bidrar til bevisstgjøring rundt disse forholdene.

Det er samtidig viktig for Oslo Børs VPS Holding å ha et kompetent styre som forstår bransjen og kjenner markedet. Dette kan fra tid til annen innebære at styremedlemmer har en særlig nærhet til enkeltsaker. Oslo Børs VPS Holding praktiserer derfor en streng fortolkning av lovens regler om habilitet. Dette sikrer at styremedlemmer ikke deltar i behandlingen av saker hvor de har økonomiske eller andre særinteresser for seg selv eller foretak de er tilknyttet.

Det er, med unntak av ansattes observatører, ingen avhengighetsforhold mellom selskapets styre og administrasjon.

Alle virksomheter i konsernet har en rekke kunder. Med unntak av DnB NOR ASA, og dets datterselskaper, er det ingen av kundene som utgjør en vesentlig del av virksomhetenes inntekter og samtidig er representert i styret. Styremedlemmet Ottar Ertzeid er konserndirektør i DnB NOR ASA, som er et børsnotert selskap, og DnB NOR Bank ASA som er børs- og oppgjørsmedlem, kontofører og clearingmedlem. Styremedlemmet Benedicte Schilbred Fasmer er ansatt i Sparebanken Vest som har børsnoterte egenkapitalbevis og obligasjonslån, og som har datterselskap som er børs- og oppgjørsmedlem hvor Fasmer er styreleder. Styremedlemmet Giselé Marchand er styremedlem i Norske Skog ASA og Fornebu Utvikling ASA som er børsnoterte selskaper. Sparebanken Vest, Norske Skog og Fornebu Utvikling er ikke vurdert til å være hovedforretningsforbindelser. Styremedlemmet Benedikte Bettina Bjørn er direksjonssekretær og advokat i Statoil ASA samt varamedlem til bedriftsforsamlingen i Orkla ASA. Begge disse selskapene er børsnoterte selskaper. Vervene er heller ikke ansett å svekke deres uavhengighet. I saker som gjelder selskapet spesielt vurderes deres habilitet som nevnt over.

Styremedlem	Stilling	Aksjonær	Aksjonærens hovedrelasjon til konsernet	Aksjonærens aksjeeie i Oslo Børs VPS Holding
Styreleder Leiv Askvig	Administrerende direktør	Sundt AS		1,8%
Ottar Ertzeid	Konserndirektør i DnB NOR ASA	Vital Forsikring ASA - heleid datterselskap av DnB NOR ASA	Børs- og oppgjørsmedlem, kontofører og utsteder av børsnoterte verdipapirer	19,1%
Svein Støle	Daglig leder og majoritetseier	Pareto AS	Majoritetseier i Pareto Securities som er børs- og oppgjørsmedlem	8,5%
Benedicte Schilbred Fasmer	Divisjonsdirektør	Sparebanken Vest	Kontofører og utsteder av børsnoterte verdipapirer	1,3%

 

I selskapets styre har tre av syv medlemmer ledende stillinger hos, eller vesentlige eierinteresser i aksjonærer (se tabell over).

Med unntak av Ottar Ertzeid anses alle styremedlemmer å være uavhengige av selskapets hovedaksjeeier.

Samlet sett er styret av den oppfatning at de kriterier for uavhengighet i forhold til aksjonærer, forretningsforbindelser og daglig ledelse som er definert i anbefalingen oppfylles. I Oslo Børs VPS Holding har flere styremedlemmer eierinteresser i, ansettelsesforhold til eller tillitsverv hos kunder av konsernet, men kun en av disse kundene, DnB NOR, anses som hovedforretningsforbindelser.

Styret behandler flere saker som positivt eller negativt påvirker parter som er representert i styret. Visse av styrets medlemmer representerer eiere/brukere som kan bli ulikt berørt av de strategivalg konsernet foretar. Dette er en utfordring styret er seg bevisst og har drøftet.

Det enkelte styremedlems deltakelse i styremøter i 2009 fremgår av tabellen nedenfor.

Styremøter 2009 - Oslo Børs VPS Holding ASA

	27.01. 2009	25.02. 2009	25.03. 20 09	11.05. 2009	28.05. 2009	12.08. 2009	27.08. 2009	16.10. 2009	28.10. 2009	16.12. 2009
Leif Teksum (leder frem til mai)		x	x	x
Leiv Askvig (leder fra mai)					x	x	x	x	x	x
Benedicte S. Fasmer	x	x	x	x	x	x	x	x	x	x
Mari Thjømøe (medlem til mai)	x	x	x	x
Gisele Marchand		x	x	x	x	x	x	x	x	x
Svein Støle	x	x	x	x	x	x	x	x	x	x
Harald Espedal	x	x	x		x	x		x	x	x
Ottar Ertzeid (nyvalgt mai 09)					x	x	x	x	x	x
Benedikte B. Bjørn	x	x	x	x	x	x	x	x	x	x
Bjarne Rogdaberg (observ.)		x
Lene A. Johannessen (observ.)	x	x	x	x	x	x	x	x	x	x
Morten Nordbye (observ.)	x	x	x	x	x	x	x	x	x	x
Norunn Dale Seland (observ.)	x	x	x	x	x	x	x	x	x	x
Christian F. Kjøde (observ.) (nyvalgt mai 09)	x*		x*		x	x	x	x	x	x

x = møtt
x* = møtt som varamedlem

 

9. Styrets arbeid

Som en del av styrets planlegging utarbeides en årsplan hvor vesentlige årlige og forventede prosesser er inkludert.

Styrets arbeid baseres videre på en styreinstruks. Styreinstruksen fastsetter retningslinjer som skal gjelde for styrets arbeid og saksbehandling, konsernsjefens viktigste arbeidsoppgaver og plikter overfor styret og styrets myndighet og kompetanse i overensstemmelse med gjeldende rett.

Stillingsbeskrivelser for konsernsjef og daglige ledere av datterselskapene angir vedkommendes roller og oppgaver, ansvar og myndighet.

Styret har ikke etablert et revisjonsutvalg, da styret i fellesskap ønsker å ha fokus på de oppgaver som ellers ville blitt delegert til et utvalg.

Styret i Oslo Børs VPS Holding har et kompensasjonsutvalg. Utvalget forbereder styrets behandling av godtgjørelse til konsernsjef, konsernets lederlønnspolitikk, prinsipper for variabel lønn for konsernets øvrige ansatte samt rådgir konsernsjefen om kompensasjon til øvrige ledende ansatte. Utvalget består av Leiv Askvig og Benedicte Schilbred Fasmer som begge er uavhengige av ledende ansatte. Styreleder i Verdipapirsentralen, Kim Dobrowen, deltar i møtene hvor utvalget finner det ønskelig.

Styret gjennomfører, med bistand fra ekstern fasilitator, jevnlig en vurdering av sitt eget arbeid, kompetanse i forhold til selskapets behov, den valgte arbeidsform samt daglig leders arbeid og forhold til styret. Styret foretar slike evalueringer i første kvartal hvert år. Resultatet av vurderingene blir forelagt valgkomitéen i forbindelse med dennes arbeid forut for de ordinære generalforsamlingene.

10. Risikostyring og intern kontroll

Det enkelte datterselskap i konsernet har vedtatt en policy for risikostyring og internkontroll som stiller krav til metodikk, dokumentasjon og rapportering av de ulike aktiviteter, og som gjelder for daglig leder og øvrig ledelse i datterselskapene. Innholdet i denne policy er sammenfallende for Oslo Børs ASA og Verdipapirsentralen ASA.

Risikostyrings- og internkontrollarbeidet i datterselskapene baserer seg på gjennomføring av risikovurderinger på alle vesentlige områder, utarbeidelse av tiltaksplaner for avdekkede risikoområder, utarbeidelse og oppdatering av kvalitetsdokumentasjon med beskrivelse av organisatoriske forhold, og prosedyrer, samt rapporteringsrutiner gjennom organisasjonen til styret. Rapporteringen omfatter også forhold knyttet til verdigrunnlag og etiske retningslinjer. De enkelte datterselskapene har systemer for varsling om ulovlig eller uetisk adferd.

Daglig leder i det enkelte datterselskap skal med utgangspunkt i ovenstående minst en gang årlig utarbeide en rapport om status i risikostyringen og den interne kontroll til styret i datterselskapet og til konsernsjef. Styrene i datterselskapene og konsernsjef mottar videre kvartalsvis status på risikoreduserende tiltak samt kvartalsrapportering om avvik i løpende drift. Konsernsjef rapporterer videre til styret i Oslo Børs VPS Holding ASA.

Oslo Børs ASA, Verdipapirsentralen ASA og Oslo Clearing ASA er for øvrig underlagt Forskrift om risikostyring og internkontroll, som pålegger selskapene å ha internrevisjon. Internrevisor rapporterer til de enkelte styrer.

Internkontrollarbeidet nevnt ovenfor omfatter også den finansielle rapporteringen.

Kontrollmiljøet omfatter blant annet policy for økonomistyring, instrukser, retningslinjer og prosedyrer for de ulike prosessene som påvirker den finansielle rapporteringen samt detaljerte rutinebeskrivelser for arbeidet som skal utføres. Dette inkluderer fullmakter for inngåelse av avtaler, anskaffelser, attestasjoner og utbetalinger og rapporteringslinjer i forbindelse med delegasjon av myndighet. Klart definerte regnskapsprinsipper, kompetente medarbeidere og god arbeids- og ansvarsdeling er også en del av kontrollmiljøet.

Det foretas som minimum årlige risikovurderinger for å avdekke potensielle feilkilder for den finansielle rapporteringen. Uakseptabel restrisiko søkes avdekket ved tiltak som følges opp og rapporteres på.

Kontrollaktiviteter omfatter en rekke aktiviteter som skal bidra til fullstendighet, nøyaktighet og gyldighet.

Intranett, dokumentforvaltningssystemer og finansielle informasjonssystemer medfører en god intern informasjonsflyt og at kravdokumenter, finansiell informasjon mv er lett tilgjengelig. Daglig ledelse og styre mottar månedlig omfattende finansiell rapportering. Eksterne faktorer kan overvåkes både ved offentlig tilgjengelig informasjon og ved hjelp av tilgang til databaser med spesialisert og bearbeidet informasjon.

Oppfølging av internkontrollsystemet skjer løpende og skal ta hensyn til endringer i forutsetninger eller svakheter som avdekkes. Endringer i organisasjon, produkter, rammebetingelser mv kan medføre endringer i ett eller flere nivåer i internkontrollarbeidet. Avvik korrigeres og rapporteres løpende, herunder til daglig ledelse og styre dersom visse kriterier er oppfylt.

Ekstern revisjon utføres av eksternt personell som rapporterer til styre og generalforsamling. Organisasjonen tar hensyn til de forbedringspotensialer som blir påpekt i forbindelse med revisjoner.

11. og 12. Godtgjørelse til styret i Oslo Børs VPS Holding ASA samt ledende ansatte i konsernet

Styremedlemmers godtgjørelse vedtas av generalforsamlingen etter innstilling fra valgkomitéen.

Det er lik godtgjørelse for samtlige styremedlemmer, med unntak av for styrets leder, nestleder og ansattes observatører. Styremedlemmenes godtgjørelse er ikke resultatavhengig. Det vedtatte styrehonoraret består av et fast beløp. Varamedlemmer til styret gis en fast godtgjørelse per møte varamedlemmet deltar i. Styremedlemmer som deltar i styreutvalg gis en tilleggsgodtgjørelse per møte for slikt arbeid. Det gis ikke annen ekstragodtgjøring til styrets medlemmer.

Dersom styremedlemmer påtar seg oppdrag eller oppgaver for selskapet som ikke er en naturlig del av styrets arbeidsoppgaver, kan det i henhold til styreinstruksen kompenseres særskilt. Oppdraget eller oppgaven som skal utføres må på forhånd godkjennes av styret og skal nedfelles i en skriftlig avtale hvor oppgaven eller oppdragets omfang, varighet og betaling fastsettes. Avtalen skal inngås på forretningsmessige vilkår hva gjelder betaling og øvrige forhold. Ingen styremedlemmer har hatt slike oppdrag i 2009.

Styret er positiv til at både styremedlemmer, ledelse og ansatte for øvrig eier aksjer i selskapet. Aksjen er notert på OTClisten til Norges Fondsmeglerforbund og omsettes med jevne mellomrom. Aksjen kan dermed erverves av både tillitsvalgte og ledende ansatte. Det ble i 2006, 2007, 2008 og 2009 gjennomført et program for selskapets ansatte. Det vurderes å foreslå tilsvarende program overfor den ordinære generalforsamlingen i mai 2010. Selskapet utsteder ikke opsjoner.

Styret i Oslo Børs VPS Holding har fastsatt retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte. Retningslinjene innebærer at godtgjørelsen fastsettes på individuell basis og på grunnlag av leveranser, kompetanse og bakgrunn. Lønnsfastsettelsen for ledende ansatte skal følge de samme prinsipper som gjelder for øvrige ansatte hva gjelder årlige rammer for lønnsregulering, reguleringstidspunkt og en total lønnskompensasjon bestående av fast og variabel lønn. Konsernsjefens godtgjørelse behandles i styremøte. Lønnsreguleringen for øvrige ledende ansatte fastsettes av administrerende direktør i det enkelte selskap etter foreleggelse for konsernstyrets kompensasjonsutvalg og rapportering til styret. Retningslinjene vil bli fremlagt for generalforsamlingen til rådgivende avstemming iht. allmennaksjelovens krav.

Ingen styremedlemmer eller ledende ansatte har noen form for avlønning knyttet til aksjer, aksjekurs eller avledede instrumenter. Det er etablert en ordning med variabel lønnsandel for alle ansatte i konsernet. Ordningen tar utgangspunkt i resultatet for inneværende år, oppnåelse av fastsatte mål for året samt utvikling i enkelte andre faktorer. Konsernledelsen og enkelte andre ledere har en egen ordning som innebærer at opptil 25 % av fast lønn kan tildeles som variabel lønn. Det er i forbindelse med disse ordningene foretatt avsetninger på til sammen MNOK 13 før offentlige avgifter i konsernregnskapet for 2009. For nærmere opplysninger i samsvar med anbefalingen om ytelser til styre, konsernledelse og andre ledende ansatte vises det til note 14 i årsregnskapet.

13. Informasjon og kommunikasjon

På side 28 i årsrapporten gis det informasjon om selskapets aksjonærpolitikk, herunder utbytte- og informasjonspolitikk. Oslo Børs VPS Holding har besluttet å opptre som om selskapet var børsnotert. Selskapets aksjonærer er dog ikke underlagt plikter som flagging, tilbudsplikt mv.

14. Overtakelse

Styret vil ikke uten særlige grunner søke å forhindre eller vanskeliggjøre at noen fremsetter tilbud på selskapets virksomhet eller aksjer. Styret vil i en slik situasjon heller ikke utnytte emisjonsfullmakter eller treffe andre tiltak som søker å hindre gjennomføringen av tilbudet, uten at dette er godkjent av generalforsamlingen etter at tilbudet er kjent. Dersom det fremsettes et tilbud på selskapets virksomhet eller aksjer, vil styret avgi en uttalelse med vurdering av tilbudet og en anbefaling om tilbudet bør aksepteres eller ikke. Transaksjoner som i realiteten innebærer avhendelse av virksomheten vil bli forelagt generalforsamlingen. Vedtak om sammenslåing, deling av børsen samt avhendelse av en vesentlig del av børsens konsesjonspliktige virksomhet skal etter børsloven også meldes til Finansdepartementet som kan nekte eller sette vilkår for gjennomføringen.

15. Revisor

Revisor utarbeider årlig en revisjonsplan som presenteres for styret.

Styret får tilsendt Management Letter fra revisor etter interims- og årsregnskapsrevisjonen det enkelte år. I dette inngår også en vurdering av selskapets og datterselskapenes internkontrollmiljø. Revisor skal presentere konklusjonene i styremøte.

Styret har minst ett møte pr. år med revisor uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelse er til stede.

I forbindelse med avleggelse av revisjonsberetning avgir revisor til styret en erklæring om uavhengighet og objektivitet. Revisor deltar på styremøtet hvor årsregnskapet vedtas av styret samt på den ordinære generalforsamlingen. Ved behandling av revisors godtgjørelse gis det en redegjørelse for hvordan denne fordeles på lovpålagt revisjon og andre oppdrag.

Det er fastsatt retningslinjer for bruk av revisor som rådgiver for konsernet.