Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse

Godkjent av styret i Oslo Børs VPS Holding ASA 25. januar 2018.

Innledning

Oslo Børs VPS Holding ASA eier 100 prosent av aksjene i Oslo Børs ASA, Verdipapirsentralen ASA og Oslo Market Solutions AS. Oslo Børs ASA eier 100% av aksjene i NOTC AS og 97% av aksjene i Fish Pool ASA. Verdipapirsentralen ASA eier 100% av aksjene i Centevo AB. Selskapene utgjør til sammen konsernet Oslo Børs VPS Holding. Redegjørelsen omfatter alle selskaper i konsernet.

Oslo Børs VPS Holding er opptatt av alle aspekter ved eierstyring og selskapsledelse (ESL), herunder innarbeidelse og kontroll av etterlevelse i egen virksomhet og organisasjon. ESL er også viktig for Oslo Børs VPS som en sentral aktør i infrastrukturen i det norske verdipapirmarkedet. Tilliten til infrastrukturen vil blant annet påvirkes av hvorledes de enkelte aktørene forholder seg i så måte.

Generelt

Følgende forhold utgjør et viktig utgangspunkt for redegjørelsen om ESL i Oslo Børs VPS:

  • Oslo Børs opererer Norges eneste regulerte markedsplasser for omsetning av verdipapirer. Verdipapirsentralen er Norges eneste verdipapirregister med tilhørende oppgjørsvirksomhet.
  • Antall interessenter i virksomhetene er mange og består blant annet av eiere, investorer, utstedere av verdipapirer, meglerhus, kontoførere, ansatte, offentlige myndigheter og andre aktører i verdipapirkjeden.

Styret i Oslo Børs VPS Holding ASA ser det som en hovedoppgave å arbeide for at selskapets aksjonærer får langsiktig god avkastning på sysselsatt kapital. Styret er samtidig opptatt av å balansere dette mot andre interessenters behov og ønsker. Virksomhetenes langsiktige avkastning er avhengig av at det er tillit til virksomhetene og de produkter som tilbys.

Oslo Børs ASA, Fish Pool ASA og Verdipapirsentralen ASA har konsesjoner etter børsloven og verdipapirregisterloven og er underlagt tilsyn fra Finanstilsynet.

Oslo Børs utfører tilsyn av aktører som også er kunder. Dette dels i kraft av å være et regulert marked og dels etter spesifikk delegasjon fra myndighetene. Oslo Børs skal rapportere mulige overtredelser av lover og forskrifter begått av børsens kunder til offentlige myndigheter og kan i henhold til børsloven ilegge enkelte av kundene overtredelsesgebyr for brudd på børslov eller børsforskrift.

Børsstyret fattet i 2002 vedtak om at proveny (gebyrer) fra overtredelsessaker som overstiger børsens kostnader ved gjennomføring og oppfølging av sanksjoner skal gå til formål som er egnet til å styrke tilliten til, og integriteten i det norske markedet. Provenyet fra overtredelsesaker har så langt ikke oversteget børsens kostnader. Med verdipapirhandelloven av 2007 tilfaller provenyet fra overtredelsesgebyr ilagt børsnoterte utstedere for overtredelser av lov- og forskriftsbestemt informasjonsplikt statskassen. Øvrige overtredelsesgebyrer skal betales til børsen.

Forholdet til regnskapslovens § 3-3b

Opplysninger som skal oppgis etter regnskapslovens § 3-3b er å finne på følgende steder i redegjørelsen:

  1. En angivelse av anbefalinger og regelverk om foretaksstyring som foretaket er omfattet av eller for øvrig velger å følge er gitt i redegjørelsens pkt 1.
  2. Opplysninger om hvor anbefalinger og regelverk som nevnt i nr. 1 er offentlig tilgjengelige er gitt i redegjørelsens pkt 1.
  3. En begrunnelse for eventuelle avvik fra anbefalinger og regelverk som nevnt i nr. 1. Det er avvik fra anbefalingen hva gjelder revisjonsutvalg. Dette er beskrevet i redegjørelsens pkt. 9.
  4. En beskrivelse av hovedelementene i foretakets, og for regnskapspliktige som utarbeider konsernregnskap eventuelt også konsernets, systemer for internkontroll og risikostyring knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen er gitt i redegjørelsens pkt. 10.
  5. Vedtektsbestemmelser som helt eller delvis utvider eller fraviker bestemmelser i allmennaksjeloven kapittel 5 fremkommer av redegjørelsens pkt 5. og 6.
  6. Sammensetningen til styre, bedriftsforsamling, representantskap og kontrollkomité; eventuelle arbeidsutvalg for disse organene, samt en beskrivelse av hovedelementene i gjeldende instrukser og retningslinjer for organenes og eventuelle utvalgs arbeid fremkommer av redegjørelsens pkt 8. og 9.
  7. Vedtektsbestemmelser som regulerer oppnevning og utskifting av styremedlemmer fremkommer av redegjørelsens pkt 8.
  8. Vedtektsbestemmelser og fullmakter som gir styret adgang til å beslutte at foretaket skal kjøpe tilbake eller utstede egne aksjer eller egenkapitalbevis fremkommer av redegjørelsens pkt 3. og 4.

1. Prinsipper for eierstyring og selskapsledelse

Styret i Oslo Børs VPS Holding ASA er av den oppfatning at selskapet har prinsipper for eierstyring og selskapsledelse som er i tråd med den norske anbefalingen av 30. oktober 2014. Anbefalingen og endringene er tilgjengelig på http://www.nues.no/. Konsernet har et klart definert verdigrunnlag og det enkelte datterselskap har etiske retningslinjer basert på disse. Det er utarbeidet felles etiske retningslinjer for hele konsernet. Selskapenes tillitsvalgte og ansatte er underlagt en rekke bestemmelser i lover og forskrifter så vel som interne retningslinjer. Konsernet har også vil i 2011 utformeutarbeidet retningslinjer for samfunnsansvar. Etiske retningslinjer og retningslinjer for samfunnsansvar er tilgjengelige på selskapets nettsider.

2. Virksomhet

Selskapets virksomhet er definert i vedtektene. Vedtektene for Oslo Børs VPS Holding ASA begrenser selskapets formål til å ha eierinteresser i selskaper som driver børsvirksomhet og verdipapirregister, samt virksomhet som har naturlig sammenheng med dette.

Styret er av den oppfatning at det vedtektsfestede formålet gir påregnelighet og innflytelse over hvilken strategi som kan legges og hvilken virksomhet selskapet vil kunne erverve eller initiere.

Vedtekter for Oslo Børs VPS Holding ASA fremgår på selskapets nettsider.

Det gjennomføres årlige strategiprosesser i konsernet som leder frem til en strategiplan for konsernet og det enkelte datterselskap for de kommende tre år. Det er gjort rede for virksomhetens strategi og fokusområder på selskapets nettsider.

3. og 4. Selskapskapital og utbytte, likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående

Det gis informasjon om selskapets selskapets aksjonær- og utbyttepolitikk på selskapets nettsider.

Oslo Børs VPS skal ha en egenkapital som er tilpasset strategi og risikoprofil. Dersom det er likviditet utover det som er nødvendig sett ut fra kapitalbehov i driften, enten til oppkjøp, investeringer eller for å ha en tilfredsstillende likviditet og soliditet, herunder for å tilfredsstille myndighetskrav, vil dette søkes utdelt til aksjonærene. Forslag fra styret til generalforsamlingen om fullmakt til å dele ut utbytte vil begrunnes.

Styret har ikke fullmakter til å foreta kapitalforhøyelser. Styret ble i de ordinære generalforsamlingene i årene 2006 til 2017 gitt fullmakt til å foreta tilbakekjøp av inntil én prosent av selskapets egne aksjer. I ordinær generalforsamling i 2017 fikk styret i tillegg fullmakt til å kjøpe tilbake inntil 5% av aksjene for etterfølgende sletting. Eventuelle forslag overfor generalforsamlingen om styrefullmakt til å foreta kapitalforhøyelser vil begrenses til definerte formål. I den grad fullmakt til å foreta kapitalforhøyelser skulle bli gitt, vil styret være varsom med å fravike prinsippet om fortrinnsrett for eksisterende aksjonærer til tegning av aksjer. Ved slik fravikelse vil det i forbindelse med offentliggjøringen gis en begrunnelse for fravikelsen. Ved tilbakekjøp av egne aksjer vil styret tilsvarende være varsom med å fravike prinsippet om å foreta kjøp av egne aksjer i markedet til markedskurs. En eventuell fravikelse fra disse prinsippene skal begrunnes ut fra selskapets og aksjonærenes interesse.

Konsernet har ikke hatt andre transaksjoner med aksjeeiere, styremedlemmer, medlemmer av ledelsen eller deres nærstående enn det som følger av den ordinære driften. Styremedlemmer, medlemmer av konsernledelsen samt øvrige ansatte har etter interne retningslinjer plikt til å melde fra dersom de har personlig interesse i transaksjon(er) med selskapene i konsernet. I den grad slike transaksjoner skulle bli aktuelle, og ikke er uvesentlige, vil det innhentes uavhengige vurderinger av verdiene.

5. og 6. Fri omsettelighet og generalforsamling

På selskapets nettsider gis det informasjon om eierbegrensninger, begrensninger i stemmerett og generalforsamlinger.

Oslo Børs VPS Holding ASA er pålagt eier- og stemmerettsbegrensninger gjennom børsloven og verdipapirregisterloven. Generelt sett mener styret at denne type begrensninger er uheldig, men anser at hensynet til virksomhetenes spesielle behov for tillit og uavhengighet gjør at dette ikke er uforholdsmessige begrensninger.

Styret er av den oppfatning at selskapets prinsipper og praksis for avholdelse av generalforsamlinger er i tråd med anbefalingen. Det kan særlig nevnes at innkalling til generalforsamling i praksis sendes ut en måned før avholdelse, at vedtektene ikke krever påmelding, at det foreslås en uavhengig møteleder om aksjonærene skulle ønske det, at styreleder er oppnevnt som person som kan stemme for aksjeeierne som fullmektig, at det fra selskapets side er utarbeidet fullmaktsskjema der det kan stemmes over hver enkelt sak som behandles og at det ved valg av tillitsvalgte i fullmaktsskjemaet legges til rette for avstemming for hver kandidat. Vedtektene gir mulighet for forenklet innkalling i samsvar med allmennaksjelovens bestemmelser. Styrets leder, leder av valgkomiteen samt revisor er til stede på generalforsamlingen. Etter styrets vurdering gir dette et tilstrekkelig godt grunnlag for dialog med aksjeeiere.

7. Valgkomité

Generalforsamlingen har vedtatt retningslinjer for valgkomiteen gjennom instruks vedtatt av generalforsamlingen. Instruksen er senest endret i ordinær generalforsamling i mai 2014. Valgkomité som gir innstilling til valg av medlemmer til styret i Oslo Børs VPS Holding ASA på generalforsamlingen er fastsatt i vedtektene til Oslo Børs VPS Holding ASA. Dersom styret ber om det skal valgkomiteen også foreslå kandidater til styremedlemmer i datterselskaper og godtgjørelser for disse styrene. Valgkomiteen skal også foreslå godtgjørelser for styret og kontrollkomiteer. Valgkomiteen innstiller selv til valg av nye medlemmer til valgkomiteen.

Valgkomiteen består av minst tre medlemmer. Komiteens leder og øvrige medlemmer skal velges av generalforsamlingen. Funksjonstiden er tre år. For å sikre en viss rotasjon skal valgkomiteen vurdere utskifting for eksempel der det medlem som har sittet lengst skal byttes ut. Daglig leder eller andre ansatte i selskapet kan ikke være medlem av valgkomiteen.

I valgkomiteens nominasjon av nye medlemmer til valgkomiteen, skal det vektlegges prinsipper som uavhengighet og habilitet samtidig som man finner frem til kandidater som kjenner selskapets situasjon. Valgkomiteen skal i sitt arbeid med å finne nye medlemmer til valgkomiteen ha kontakt med aksjonærer som har vesentlige eierinteresser i selskapet. Det er ingen avhengighetsforhold mellom valgkomiteens medlemmer og selskapets styre eller ledelse. Det nevnes imidlertid at leder av valgkomiteen Bjørn Erik Næss inntil mars 2017 var ansatt i DNB. Styremedlem Ottar Ertzeid rapporterer til konsernsjef i DNB.

Etter instruks for valgkomiteens arbeid skal valgkomiteen finne frem til kandidater som tilfredsstiller de krav som stilles til de(t) aktuelle tillitsverv jf. selskapets vedtekter og de til enhver tid gjeldende lover og andre myndighetskrav som gjelder for virksomhetene. Valgkomiteen skal forsøke å finne frem til kandidater som, hensyntatt aksjonærsammensetningen i selskapet, kan bli godtatt.

Etter instruksen skal valgkomiteen ta hensyn til, og gjøre rede for, følgende momenter i sitt arbeid med å foreslå kandidater til styret overfor generalforsamlingen:

  • Valgkomiteen skal gjøre aktive søk mot aksjeeierfellesskapet, og forankre sin innstilling hos de største aksjonærene. Komiteen skal i arbeidet ha kontakt med styre og daglig ledelse. Komiteen skal be styreleder referere konklusjonene fra styrets egenevaluering i den utstrekning det kan ha betydning for komiteens vurderinger. Komiteen kan kontakte ethvert styremedlem og daglig leder.
  • At styret samlet har tilstrekkelig kompetanse og erfaring til å ivareta de løpende driftsmessige forvaltningsoppgaver og strategiske utfordringer selskapet står overfor. I tillegg til faglig kompetanse bes komiteen legge vekt på forhold som alder og kjønn.
  • At kandidatene har tilstrekkelig uavhengighet til selskapenes administrasjon, og at styret samlet sett både anses å ha tilstrekkelig uavhengighet av enkeltaksjonærer og enkeltbrukergrupper av virksomhetene.
  • At kandidatene har tilstrekkelig tid til å ivareta styrevervet sett i relasjon til øvrige verv og arbeid.

Valgkomiteens sammensetning samt kontaktinformasjon til valgkomiteens leder fremgår av selskapets hjemmesider. Eventuelle forslag til styrekandidater bes fremsatt innen 1. februar.

En beslutning i valgkomiteen krever at et flertall har stemt for. Ved stemmelikhet har møtelederen dobbeltstemme.

Valgkomiteens innstilling vedlegges innkalling til generalforsamling og skal foruten personalia inneholde opplysninger om utdanning, nåværende stilling og tidligere relevant yrkeserfaring, styreverv og andre tillitsverv, samt hvorvidt kandidaten har bekreftet å ville akseptere vervet dersom han eller hun blir valgt.

Etter vedtektenes § 6 skal valgkomiteen avgi sin innstilling minst fire uker før avholdelse av generalforsamlingen.

Godtgjørelse til medlemmer av styret i Oslo Børs VPS Holding ASA, samt kontrollkomiteen i Verdipapirsentralen ASA vedtas av generalforsamlingen etter innstilling fra valgkomiteen. Valgkomiteen innstiller også til godtgjørelse for styremedlemmer i Oslo Børs ASA og Verdipapirsentralen ASA, men det er generalforsamlingene i det respektive selskap som fastsetter disse godtgjørelsene. Valgkomiteens godtgjørelse skal gi en tilstrekkelig kompensasjon for at komiteens medlemmer skal gjøre en grundig og profesjonell jobb i utøvelsen av sine plikter i henhold til denne instruks. Ved fastsettelse av godtgjørelsens størrelse skal det ses hen til hva som gis av tilsvarende godtgjørelse i selskaper som kan sammenlignes med Oslo Børs VPS Holding ASA. Arbeidets omfang skal normalt søkes avtalt med styrets formann før arbeidet igangsettes. Generalforsamlingen har imidlertid i samråd med valgkomiteen og styret fastsatt et vederlag pr møte med samtidig en maksimal godtgjørelsessats for valgperioden.

Valgkomiteen skal være representert på generalforsamlingen for å redegjøre for sin innstilling og for å svare på spørsmål.

8. Styrets sammensetning og uavhengighet

Styret i Oslo Børs VPS Holding ASA skal etter vedtektene bestå av minst fem og høyst 12 medlemmer. Styremedlemmenes funksjonstid er to år. Styrets leder og nestleder velges av generalforsamlingen.

Styret i Oslo Børs VPS Holding ASA består av syv medlemmer, herunder to ansatterepresentanter. Styrets medlemmer er beskrevet på selskapets nettsider. Styret er av den oppfatning at det samlet har tilstrekkelig kompetanse og kapasitet til å utføre sine oppgaver på en tilfredsstillende måte.

Styret har ikke utarbeidet en egen operativ definisjon av habilitet, men har løpende foretatt vurderinger knyttet til de ulike styremedlemmers habilitet. Slike vurderinger vil også bli gjort i fremtiden. Det skaper oppmerksomhet og bidrar til bevisstgjøring rundt disse forholdene.

Det er samtidig viktig for Oslo Børs VPS Holding ASA å ha et kompetent styre som forstår bransjen og kjenner markedet. Dette kan fra tid til annen innebære at styremedlemmer har en særlig nærhet til enkeltsaker. Oslo Børs VPS Holding ASA praktiserer derfor en streng fortolkning av lovens regler om habilitet. Dette sikrer at styremedlemmer ikke deltar i behandlingen av saker hvor de har økonomiske eller andre særinteresser for seg selv eller foretak de er tilknyttet.

Det er, med unntak av ansattes representanter, ingen avhengighetsforhold mellom selskapets styre og administrasjon.

Alle virksomheter i konsernet har en rekke kunder. Med unntak av DNB ASA, og dets datterselskaper, er det ingen av kundene som utgjør en vesentlig del av virksomhetenes inntekter og samtidig er representert i styret. Styremedlem Ottar Ertzeid er konserndirektør i DNB ASA, som er et børsnotert selskap, og DNB Bank ASA som er børs- og oppgjørsmedlem samt kontofører og utsteder. Styremedlemmets verv er ikke ansett å svekke hans uavhengighet. I saker som gjelder selskapet spesielt vurderes hans habilitet som nevnt over.

I selskapets styre har ett av syv medlemmer ledende stillinger hos aksjonærer eller nærstående til aksjonærer (se tabell under).

Styremedlem

Stilling

Aksjonær

Aksjonærens hovedrelasjon til konsernet

Aksjonærens aksjeeie i Oslo Børs VPS Holding

Ottar Ertzeid

Konserndirektør i DNB ASA og DNB Bank ASA

DNB Livsforsiking ASA - heleid datterselskap av DNB ASA

Børs- og oppgjørsmedlem, kontofører og utsteder av børsnoterte finansielle verdipapirer

19,8 %

Med unntak av Ottar Ertzeid anses alle styremedlemmer å være uavhengige av selskapets hovedaksjeeier.

Samlet sett er styret av den oppfatning at de kriterier for uavhengighet i forhold til aksjonærer, forretningsforbindelser og daglig ledelse som er definert i anbefalingen oppfylles. Styret behandler flere saker som positivt eller negativt påvirker parter som er representert i styret. Visse av styrets medlemmer representerer eiere/brukere som kan bli ulikt berørt av de strategivalg konsernet foretar. Dette er en utfordring styret er seg bevisst og har drøftet.

Ved behandling av saker av vesentlig karakter hvor styreleder selv er eller har vært aktivt engasjert, leder et annet styremedlem diskusjonen.

Det enkelte styremedlems deltakelse i styremøter i 2017 fremgår av tabellen nedenfor.

 

25.1.

15.2.

22.3.

26.4.

22.5.

9.8.

23.8.

24.10.

6.12.

Catharina Hellerud

X

X

 

X

X

X

X

X

X

Ottar Ertzeid

X

X

X

X

X

X

X

X

X

Roy Myklebust

X

X

X

X

X

X

X

X

X

Silvija Seres (fra mai)

 

 

 

 

X

X

X

 

X

Benedicte S. Fasmer (til april)

X

X

X

X

 

 

 

 

 

Widar Salbuvik (til april)

 

X

X

 

 

 

 

 

 

Sissel Bakker

X

 

X

X

X

X

X

X

X

Thomas Skjønhaug

X

X

X

X

X

X

 X

 

X

Morten Nordby (vara for Sissel Bakker)

 

X

 

 

 

 

 

 

 

Ingvild Resaland (vara for Thomas Skjønhaug)

 

 

 

 

 

 

 

X

 

X = møtt som styreleder/-medlem

9. Styrets arbeid

Som en del av styrets planlegging utarbeides en årsplan hvor vesentlige årlige og forventede prosesser er inkludert.

Styrets arbeid baseres videre på en styreinstruks. Styreinstruksen fastsetter retningslinjer som skal gjelde for styrets arbeid og saksbehandling, daglig leders viktigste arbeidsoppgaver og plikter overfor styret og styrets myndighet og kompetanse i overensstemmelse med gjeldende rett.

Stillingsbeskrivelser for konsernsjef og daglige ledere av datterselskapene angir vedkommede sine roller og oppgaver, ansvar og myndighet.

Styret har ikke etablert et revisjonsutvalg. Styret er av den oppfatning at de oppgaver som vil tilligge et revisjonsutvalg, dekkes tilfredsstillende av et samlet styre.

Styret i Oslo Børs VPS Holding ASA har et kompensasjonsutvalg. Utvalget forbereder styrets behandling av godtgjørelse til konsernsjef, konsernets lederlønnspolitikk, prinsipper for variabel lønn for konsernets øvrige ansatte, samt rådgir konsernsjefen om kompensasjon til øvrige ledende ansatte. Utvalget består av Catharina Hellerud og Roy Myklebust, som begge er uavhengige av ledende ansatte. Styreleder i Verdipapirsentralen ASA, Anne-Lise Kristiansen, deltar i møtene hvor utvalget finner det ønskelig.

Styret gjennomfører jevnlig en vurdering av sitt eget arbeid, kompetanse i forhold til selskapets behov, den valgte arbeidsform samt daglig leders arbeid og forhold til styret. Resultatet av vurderingene blir forelagt valgkomiteen i forbindelse med dennes arbeid forut for de ordinære generalforsamlingene.

10. Risikostyring og internkontroll

Det enkelte datterselskap i konsernet har vedtatt en policy for risikostyring og internkontroll som stiller krav til metodikk, dokumentasjon og rapportering av de ulike aktiviteter, og som gjelder for daglig leder og øvrig ledelse i datterselskapene. Innholdet i denne policy er sammenfallende for Oslo Børs ASA og Verdipapirsentralen ASA. De enkelte selskapene i konsernet har ellers tilpasset risikostyringen og internkontrollen etter arten, omfanget av og kompleksiteten i virksomheten.

Risikostyrings- og internkontrollarbeidet i datterselskapene baserer seg på gjennomføring av risikovurderinger på alle vesentlige områder, utarbeidelse av tiltaksplaner for avdekkede risikoområder, utarbeidelse og oppdatering av kvalitetsdokumentasjon med beskrivelse av organisatoriske forhold, og prosedyrer, samt rapporteringsrutiner gjennom organisasjonen til styret. Rapporteringen omfatter også forhold knyttet til verdigrunnlag og etiske retningslinjer. De enkelte datterselskapene har systemer for varsling om ulovlig eller uetisk adferd. Rapporteringen vil, etter at retningslinjer for samfunnsansvar er utformet, også omfatte dette.

Daglig leder i det enkelte datterselskap skal med utgangspunkt i ovenstående minst en gang årlig utarbeide en rapport om status i risikostyringen og den interne kontroll til styret i datterselskapet og til konsernsjef. Styrene i datterselskapene og konsernsjef mottar videre kvartalsvis status på risikoreduserende tiltak samt kvartalsrapportering om avvik i løpende drift. Konsernsjef rapporterer videre til styret i Oslo Børs VPS Holding ASA.

Oslo Børs ASA, Verdipapirsentralen ASA og Fish Pool ASA er for øvrig underlagt forskrift om risikostyring og internkontroll, som pålegger selskapene å ha internrevisjon. Internrevisor rapporterer til de enkelte styrer.

Internkontrollarbeidet nevnt ovenfor omfatter også den finansielle rapporteringen.

Kontrollmiljøet omfatter blant annet policy for økonomistyring, instrukser, retningslinjer og prosedyrer for de ulike prosessene som påvirker den finansielle rapporteringen samt detaljerte rutinebeskrivelser for arbeidet som skal utføres. Dette inkluderer fullmakter for inngåelse av avtaler, anskaffelser, attestasjoner og utbetalinger og rapporteringslinjer i forbindelse med delegasjon av myndighet. Klart definerte regnskapsprinsipper, kompetente medarbeidere og god arbeids- og ansvarsdeling er også en del av kontrollmiljøet.

Det foretas som minimum årlige risikovurderinger for å avdekke potensielle feilkilder for den finansielle rapporteringen. Uakseptabel restrisiko søkes redusert ved tiltak som følges opp og rapporteres på.

Kontrollaktiviteter omfatter en rekke aktiviteter som skal bidra til fullstendighet, nøyaktighet og gyldighet.

Intranett, dokumentforvaltningssystemer og finansielle informasjonssystemer medfører en god intern informasjonsflyt og at kravdokumenter, finansiell informasjon mv. er lett tilgjengelig for ansatte. Daglig ledelse og styre mottar månedlig omfattende finansiell rapportering. Eksterne faktorer overvåkes både ved offentlig tilgjengelig informasjon og ved hjelp av tilgang til databaser med spesialisert og bearbeidet informasjon.

Oppfølging av internkontrollsystemet skjer løpende og skal ta hensyn til endringer i forutsetninger eller svakheter som avdekkes. Endringer i organisasjon, produkter, rammebetingelser mv. kan medføre endringer i ett eller flere nivåer i internkontrollarbeidet. Avvik korrigeres og rapporteres løpende, herunder til daglig ledelse og styre dersom visse kriterier er oppfylt.

Ekstern revisjon utføres av eksternt personell som rapporterer til styre og generalforsamling. Organisasjonen tar hensyn til de forbedringspotensial som blir påpekt i forbindelse med revisjoner.

11. og 12. Godtgjørelse til styret i Oslo Børs VPS Holding ASA samt ledende ansatte i konsernet

Styremedlemmers godtgjørelse vedtas av generalforsamlingen etter innstilling fra valgkomiteen.

Det er lik godtgjørelse for samtlige styremedlemmer, med unntak av for styrets leder, nestleder og ansattes representanter. Styremedlemmenes godtgjørelse er ikke resultatavhengig. Det vedtatte styrehonoraret består av et fast beløp. Varamedlemmer til styret gis en fast godtgjørelse per møte varamedlemmet deltar i. Styremedlemmer som deltar i styreutvalg gis en tilleggsgodtgjørelse per møte for slikt arbeid. Det gis ikke annen ekstragodtgjøring til styrets medlemmer.

Dersom styremedlemmer påtar seg oppdrag eller oppgaver for selskapet som ikke er en naturlig del av styrets arbeidsoppgaver, kan det i henhold til styreinstruksen kompenseres særskilt. Oppdraget eller oppgaven som skal utføres må på forhånd godkjennes av styret og skal nedfelles i en skriftlig avtale hvor oppgaven eller oppdragets omfang, varighet og betaling fastsettes. Avtalen skal inngås på forretningsmessige vilkår hva gjelder betaling og øvrige forhold. Ingen styremedlemmer hadde slike oppdrag i 2017.

Styret er positiv til at både styremedlemmer, ledelse og ansatte for øvrig eier aksjer i selskapet. Aksjen handles på NOTC-listen og omsettes jevnlig. Aksjen kan dermed erverves av både tillitsvalgte og ansatte. Det ble i årene 2006 til 2017 gjennomført program med tilbud om kjøp av aksjer i Oslo Børs VPS Holding ASA for selskapets ansatte. Tilsvarende program er igangsatt i 2018. Det vurderes å foreslå tilsvarende program overfor den ordinære generalforsamlingen i mai 2018. Oslo Børs VPS Holding ASA utsteder ikke opsjoner.

Styret i Oslo Børs VPS Holding har utarbeidet retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte. Retningslinjene innebærer at godtgjørelsen fastsettes på individuell basis og på grunnlag av leveranser, kompetanse og bakgrunn. Lønnsfastsettelsen for ledende ansatte skal følge de samme prinsipper som gjelder for øvrige ansatte hva gjelder årlige rammer for lønnsregulering, reguleringstidspunkt og en total lønnskompensasjon bestående av fast og variabel lønn. Konsernsjefens godtgjørelse behandles i styremøte.

Lønnsregulering for øvrige ledende ansatte fastsettes av administrerende direktør i det enkelte selskap etter foreleggelse for konsernstyrets kompensasjonsutvalg og rapportering til styret. Retningslinjene fremlegges for generalforsamlingen til rådgivende avstemming iht. allmennaksjelovens krav. Erklæringen tas inn som en del av innkallingen til ordinær generalforsamling. Oslo Børs VPS har ikke aksjeverdibasert godtgjørelse, og erklæringen er dermed i sin helhet veiledende for styret.

Ingen styremedlemmer eller ledende ansatte har noen form for avlønning knyttet til aksjer, aksjekurs eller avledede instrumenter. Det er etablert en ordning med variabel lønnsandel for alle ansatte i konsernet. Ordningen tar utgangspunkt i resultatet for inneværende år, oppnåelse av fastsatte mål for året samt utvikling i enkelte andre faktorer. Konsernledelsen og enkelte andre ledere har en egen ordning som innebærer at opptil 25 prosent av fast lønn kan tildeles som variabel lønn. Deler av disse ledernes variable lønn må benyttes til kjøp av aksjer i Oslo Børs VPS Holding ASA. For nærmere opplysninger i samsvar med anbefalingen om ytelser til styre, konsernledelse og andre ledende ansatte vises det til note i årsregnskapet.

13. Informasjon og kommunikasjon

På selskapets nettsider gis det informasjon om aksjonærpolitikk, herunder utbytte- og informasjonspolitikk. Oslo Børs VPS Holding ASA har besluttet å opptre som om selskapet var børsnotert. Selskapets aksjonærer er dog ikke underlagt plikter som flagging, tilbudsplikt mv.

14. Overtakelse

Styret vil ikke uten særlige grunner søke å forhindre eller vanskeliggjøre at noen fremsetter tilbud på selskapets virksomhet eller aksjer. Styret vil i en slik situasjon heller ikke utnytte emisjonsfullmakter eller treffe andre tiltak som søker å hindre gjennomføringen av tilbudet, uten at dette er godkjent av generalforsamlingen etter at tilbudet er kjent. Dersom det fremsettes et tilbud på selskapets virksomhet eller aksjer, vil styret innhente en verdivurdering fra uavhengig sakkyndig samt avgi en uttalelse med vurdering av tilbudet og en anbefaling til aksjonærene om tilbudet bør aksepteres eller ikke. Transaksjoner som i realiteten innebærer avhendelse av virksomheten vil bli forelagt generalforsamlingen.

Vedtak om sammenslåing, deling og avhendelse av en vesentlig del av Oslo Børs’ eller Verdipapirsentralens konsesjonspliktige virksomhet skal etter børsloven og verdipapirregisterloven meldes til Finansdepartementet som kan nekte eller sette vilkår for gjennomføringen.

15. Revisor

Revisor utarbeider årlig en revisjonsplan som presenteres for styret.

Styret får tilsendt ”Management Letter” fra revisor etter interims- og årsregnskapsrevisjonen det enkelte år. I dette inngår også en vurdering av selskapets og datterselskapenes internkontrollmiljø. Revisor presenterer konklusjonene i styremøte. Styret har minst ett møte per år med revisor uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelse er til stede.

I forbindelse med avleggelse av revisjonsberetning avgir revisor til styret en erklæring om uavhengighet og objektivitet. Revisor deltar på styremøtet hvor årsregnskapet vedtas av styret samt på den ordinære generalforsamlingen. Ved behandling av revisors godtgjørelse gis det en redegjørelse for hvordan denne fordeles på lovpålagt revisjon og andre oppdrag.

Det er fastsatt retningslinjer for bruk av revisor som rådgiver for konsernet.

Kontakt oss

Geir Heggem

Geir Heggem

Økonomidirektør konsern og IR
+47 22 34 17 22
+47 95 23 88 11